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文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

2022年2月11日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)對(duì)紫晶存儲(chǔ)立案，之后3月13日，紫晶存儲(chǔ)公告公司違規(guī)擔(dān)保金額達(dá)到3．73億元，兩天后，有投資者開始起訴紫晶存儲(chǔ)證券虛假陳述。而IPO過程的多輪問詢，難解紫晶存儲(chǔ)與客戶之間關(guān)聯(lián)關(guān)系。中信建投即為其2020年IPO上市的保薦商，從募資的10．2億元中，中信建投就獲利1．2億元。如今面臨被投資者起訴索償，中信建投是否會(huì)吐出獲利？

同一個(gè)保薦機(jī)構(gòu)的贊同科技股份有限公司（簡稱：贊同科技）擬在滬市主板上市，于1月6日更新了招股書。本次發(fā)行新股不超過7，000萬股，占本次公開發(fā)行后總股本的比例不低于25．00％，本次擬募集資金8．34億元，將投資于云柜項(xiàng)目更新?lián)Q代建設(shè)項(xiàng)目、金融云平臺(tái)升級(jí)改造項(xiàng)目、開放銀行服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金（2億元）。

贊同科技子公司多虧損，公司、子公司及實(shí)控人資金拆借頻繁；軟件開發(fā)及服務(wù)占比超9成，毛利率連續(xù)下滑；客戶依賴銀行，工行占比一路走高；輕資產(chǎn)，固定資產(chǎn)投入少，直接人工成本占比大；因稅務(wù)違法受多次處罰，與同行起軟件著作權(quán)糾紛；資產(chǎn)負(fù)債率近同行2倍，募資總額的近4成用于補(bǔ)流。

子公司多虧損，公司、子公司及實(shí)控人資金拆借頻繁

2016年6月20日，上海常銘、贊優(yōu)投資、孫威、徐凌、周其玲共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立上海贊同科技股份有限公司，公司注冊(cè)資本為人民幣1．5億元。公司的控股股東為贊優(yōu)投資，截至招股說明書簽署日，贊優(yōu)投資持有公司40．95％股份。王宇暉和陳波為公司的實(shí)際控制人，王宇暉和陳波通過贊優(yōu)投資持有公司40．95％的股份，通過贊臣投資持有公司4．50％的股份，王宇暉直接持有公司1．90％的股份，王宇暉和陳波合計(jì)持有公司47．35％的股份。王宇暉是公司創(chuàng)始人之一，長期擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)，王宇暉和陳波分別于2017年2月28日、2018年7月28日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，雙方約定通過一致行動(dòng)關(guān)系共同作為發(fā)行人的實(shí)際控制人。

贊優(yōu)投資系王宇暉與陳波共同出資設(shè)立的持股平臺(tái)，主要資產(chǎn)為其控制的贊同科技的股權(quán)和其控制的上海常銘98％的股權(quán)，上海常銘系贊優(yōu)投資、孫威與徐凌共同出資設(shè)立的持股平臺(tái)。1958年出生的陳波擁有新西蘭永居，還是個(gè)退役軍人。

截至招股說明書簽署日，贊同科技擁有5家一級(jí)全資子公司，分別為珠海贊同、星耀藍(lán)圖、廣州志恩、海南贊彤、香港贊同；3家二級(jí)全資子公司，分別為上海贊同、北京贊同、廈門邁睿；無參股公司。其中，珠海贊同、星耀藍(lán)圖和廣州志恩均為收購而來。

珠海贊同是王宇暉曾參與創(chuàng)立、控制的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)與公司相同。2009年柯萊特信息收購了珠海贊同100％股權(quán)。2016年6月18日，柯萊特信息將所持有的珠海贊同100％的股權(quán)以5，000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予上海順?biāo){；同時(shí)，根據(jù)珠海贊同截至2015年12月31日的未分配利潤情況，珠海贊同向柯萊特信息進(jìn)行現(xiàn)金分紅9，900萬元。2016年10月31日，上海順?biāo){將珠海贊同100％的股權(quán)以5，000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予贊同科技，珠海贊同成為贊同科技的全資子公司。上海順?biāo){已注銷，原為王宇暉持股比例 100％，控制并委托張禮三、胡玉梅代為持有股權(quán)的公司。這其中，還穿插著張禮三持股100％的北京贊揚(yáng)科技有限公司。

公司收購星耀藍(lán)圖，評(píng)估價(jià)值為1，351．03萬元；2016年3月，公司實(shí)際控制人之一王宇暉取得了廣州志恩100％股權(quán)的控制權(quán)，委托何迎作為廣州志恩的名義股東，廣州志恩的股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為227．69萬元。

2021年1－6月，贊同科技的子公司多數(shù)處于虧損狀態(tài)。珠海贊同凈利潤為－1331．10萬元，處于虧損狀態(tài)，星耀藍(lán)圖凈利潤為－158．11萬元，上海贊同凈資產(chǎn)為－810．05萬元，凈利潤為－1．4萬元，北京贊同凈資產(chǎn)為－3523．10萬元，凈利潤為－277．85萬元，廈門邁睿凈利潤為－50．6萬元。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到，贊同科技子公司資金拆解頻繁。2019年1月20日胡玉梅因個(gè)人資金需求，通過其控制的珠海普望向贊同科技子公司珠海贊同借款780萬元，珠海贊同于2019年1月22日支付了相應(yīng)的款項(xiàng)。2019年12月18日珠海普望償還了上述借款的本金。

2019年末廣州志恩運(yùn)營資金緊張，向北京誠順翔商貿(mào)有限公司借款300萬元。廣州志恩于 2020年11月19日向北京誠順翔商貿(mào)有限公司償還了借款本金，并于2021年11月22日償還了利息。

贊同科技子公司星耀藍(lán)圖曾分別向?qū)O威和王宇暉借入資金，截至2017年12月28日，星耀藍(lán)圖對(duì)孫威欠款281萬元，對(duì)王宇暉欠款137．45萬元，雙方確認(rèn)上述借款不計(jì)利息。2019年12月27日，星耀藍(lán)圖向?qū)O威和王宇暉償還了上述借款。

2018年及2019年，公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中，曾面臨資金調(diào)撥緊張的局面，王宇暉分別向公司提供免息借款1，000萬元和2，000萬元。

值得注意的是，公司存在個(gè)人卡與王宇暉之間的資金拆借， 公司控制的趙＊新9670個(gè)人卡與王宇暉之間在報(bào)告期以前年度存在資金拆借，形成報(bào)告期期初該卡對(duì)王宇暉欠款323．00萬元，2018 年度，上述欠款已歸還完畢。此外，2018年3月 9日，王宇暉因個(gè)人臨時(shí)資金需求從該卡借入資金68萬元，后于2018年4月4日歸還了該筆借款。

個(gè)人卡與胡玉梅之間的資金拆借，2019年1月15日、1月16日和1月17日，胡玉梅由于個(gè)人資金需求，陸續(xù)從趙＊新9670個(gè)人卡借出580．05萬元，后胡玉梅全額歸還了上述借款。出于籌劃賬外處理費(fèi)用及薪酬的需要，趙＊新9670個(gè)人卡在收回上述借款的同時(shí)又向胡玉梅借入184．35萬元。

上述頻繁的資金拆借，作為此次的中介機(jī)構(gòu)中信建投證券，或須用比保薦紫晶存儲(chǔ)更為嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度去看待。

軟件開發(fā)及服務(wù)占比超9成，毛利率連續(xù)下滑

贊同科技是銀行業(yè)IT解決方案提供商之一，公司的主要業(yè)務(wù)為軟件開發(fā)及服務(wù)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入比重在90％以上。 2018年－2021年1－6月，公司的營業(yè)收入分別為5．965億元、8．193億元、11．16億元和4．569億元，凈利潤分別為2872．3萬元、5681．06萬元、1．066億元和－2470．93萬元。

值得注意的是，公司各期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為－3770．98萬元、3792．77萬元、1．151億元和－2．596億元。2018年及2019年，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額低于凈利潤，2021年1－6月經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，出現(xiàn)了利潤難入袋的情況。

贊同科技的主營業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)類型劃分可分為咨詢服務(wù)、軟件開發(fā)及服務(wù)、運(yùn)維服務(wù)和其他。報(bào)告期內(nèi)，公司軟件開發(fā)及服務(wù)業(yè)務(wù)收入分別為5．395億元、7．442億元、10．215億元及4．244億元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為90．45％、90．83％、91．57％及92．89％。公司軟件開發(fā)及服務(wù)業(yè)務(wù)包括定制化軟件開發(fā)和通用技術(shù)服務(wù)兩類。公司定制化軟件開發(fā)收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為88．07％、73．49％、65．01％及49．68％，公司定制化軟件開發(fā)收入規(guī)模持續(xù)增長，但其增幅略低于通用技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)；公司通用技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為2．38％、17．34％、26．56％及43．21％。受益于公司為中國工商銀行提供的此類服務(wù)的增長，公司通用技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)收入規(guī)模增長，收入占比升高。

報(bào)告期內(nèi)，贊同科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為42．15％、37．40％、33．18％及26．45％。其中，公司軟件開發(fā)及服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率分別為41．66％、37．32％、32．57％及25．48％，毛利率呈下降趨勢(shì)，主要系人工成本上升及內(nèi)部業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化造成。對(duì)比同行長亮科技、天陽科技及宇信科技平均值分別為40．97％、40．91％、40．40％和36．28％，2019年－2021年1－6月，公司毛利率低于同行均值。公司主營業(yè)務(wù)毛利率低于同行業(yè)可比公司長亮科技，與同行業(yè)可比公司天陽科技、宇信科技毛利率水平較為接近。

根據(jù)賽迪顧問發(fā)布的《2020 年中國銀行業(yè)IT解決方案市場(chǎng)份額分析報(bào)告》，公司是國內(nèi)市場(chǎng)主要供應(yīng)商之一，2020年市場(chǎng)占有率為2．70％，排名第9位。

贊同科技主要解決方案產(chǎn)品在細(xì)分領(lǐng)域的市場(chǎng)占有率在前十名之內(nèi)。